Em entrevista ao Espaço Jurídico Bovespa, o economista e atual presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Mauro Cunha, situa a percepção do mercado brasileiro no contexto internacional, beneficiado pela criação dos segmentos diferenciados de listagem da Bovespa, principalmente o Novo Mercado.

No entanto, ele adverte: não basta o selo do Novo Mercado ou o registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) de ofertas públicas, os investidores precisam se informar a respeito das operações das quais irão participar e ter uma presença cada vez mais efetiva. A atenção para o desempenho desse papel é lembrada em razão da crítica atual sobre a postura de bancos coordenadores de operações de ofertas públicas, nas quais também emprestam recursos às empresas ofertantes dos papéis. O investidor deve se informar sobre os interesses dos envolvidos nas operações, assim como os outros agentes devem analisar os limites de suas participações para evitar conflitos de interesses.

O senhor acaba de retornar de um encontro internacional que reuniu fundações e agentes do mercado de diferentes países. De que maneira a governança corporativa é analisada hoje em uma economia com fronteiras cada vez menores?
― O que chama atenção nesse momento é a pluralidade de assuntos em debate relacionados à governança corporativa. Há uma necessidade de um aprofundamento técnico em diversas áreas, ou seja, não há mais um tema único. Com a participação de um número maior de instituições e países no mercado, o processo se torna cada vez mais complexo. E hoje há o diagnóstico de que, mesmo nas áreas onde a discussão sobre a governança era muito incipiente, houve avanços. O que deve trazer um impacto positivo para as empresas e a economia nos diferentes países.

E quanto ao mercado brasileiro, qual a percepção que o mercado externo tem dele atualmente?
― É possível perceber que os investidores avaliam positivamente o que está acontecendo no Brasil: há um renascimento do mercado, com um foco na governança corporativa. Há uma percepção da alta qualidade da indústria financeira brasileira e das vantagens trazidas pelo desenho dos segmentos diferenciados de governança da Bovespa: o Nível 2, o Nível 1 e, principalmente, o Novo Mercado. Para não impedir a continuação desse processo de evolução, é preciso que não haja uma acomodação, novos acertos devem ser feitos. O interesse crescente dos investidores, não apenas os ativistas, em entender as práticas das empresas demonstra que a preocupação com a adoção das melhores significa não só agregar valor sob o aspecto operacional, mas também do ponto de vista do custo do capital para as companhias.

Os investidores institucionais têm um papel importante nesse desenvolvimento da governança corporativa do mercado brasileiro?
― Com certeza, pois têm uma facilidade maior para se fazerem ouvir, inclusive no debate sobre a maior participação no processo de votação, com a elaboração do conceito do voto eletrônico, e para dar cada vez mais ênfase à transparência e à eliminação de conflitos de interesses.

Na questão do conflito de interesse, há um ponto que tem sido muito criticado: a participação dos bancos enquanto instituições intermediárias em ofertas de papéis de empresas, nas quais também atuam como financiadores das operações. O que pode ser feito para evitar a concretização desse conflito em potencial?
― É importante que haja transparência: o investidor precisa saber qual é o interesse, o incentivo, daquele intermediário que também está obtendo uma oportunidade própria. Mas além da disponibilidade da informação, o investidor precisa cumprir com o seu dever. O fato de haver um selo do Novo Mercado e o registro na CVM não significa que o investidor terá a garantia de ganhos. Os próprios bancos também devem verificar os conflitos de interesses a que estão sujeitos, a partir do momento em que podem ter fortes interesses financeiros em uma determinada operação. Na minha avaliação, não seria o caso de uma nova regulação, antes é preciso que as próprias instituições mensurem o dano que foi causado a sua própria credibilidade em razão dessas situações conflituosas, como nos casos de equities quickers (casos em que as instituições, que coordenam a oferta de ações, emprestam recursos à empresas ofertantes antes da operação e têm parte da remuneração realizada com papéis da companhia). Cabe uma avaliação para estruturar, estudar melhor a questão, e realizar uma análise de custo e benefício, a fim de saber se vale a pena fazer algum tipo de limitação, quer seja por meio de regulação ou via auto-regulação.

O IBGC começou a examinar alguns pontos para a elaboração de uma nova versão de seu Código de Melhores práticas de Governança Corporativa. Daria para citar alguns exemplos?
― Ainda é cedo para falar sobre esse processo, pois ainda está no início, mas um exemplo que pode ser mencionado é o mandato dos conselheiros. Há um consenso no sentido de que sua duração mínima passe de um para dois anos. Há também uma carta diretriz publicada pelo IBGC sobre a independência dos conselheiros. O artigo 118 da Lei das S.A. dispõe sobre a obrigação dos conselheiros votarem segundo as deliberações dadas por acionistas signatários de um acordo. O IBGC é contrário a esse dispositivo e fez as recomendações para os acionistas, os administradores, os órgãos reguladores e auto-reguladores.

De que maneira os operadores do Direito poderiam colaborar para o avanço da governança corporativa no mercado brasileiro? É preciso ir além dos princípios?
― Os princípios estão na raiz de todo trabalho realizado para desenvolver as melhores práticas de governança no mercado brasileiro. No entanto, partir deles há uma infinidade de desdobramentos que têm impactos sobre todas as ações das companhias, comportamentos práticos do dia a dia da vida corporativa, nos quais os operadores do Direito têm participação ativa.